Article 1 - Définitions

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Sauf indication contraire, les termes ci-dessous, lorsqu'ils prennent une majuscule, sont définis comme suit :

 

« Article(s) : Biens et/ou services décrits dans la présente Commande.

« Acheteur » : Groupe DCM inc., toutes les divisions de Groupe DCM inc. et toutes les sociétés affiliées de Groupe DCM inc., à titre de indiqué sur l'Ordre.

« Ordre » ou « Modifier l'ordre » : Bon de commande ou ordre de modification des articles.

« Vendeur » : Personne physique, société de personnes, association, personne morale ou autre entité fournissant les Statuts.

 

Article 2 – Commandes et ordres de modification

Les présentes conditions générales font partie intégrante de chaque commande et de chaque ordre de modification que l'acheteur peut émettre au vendeur. 

 

Article 3 – Accord, acceptation et modifications

Une Commande est l'offre de l'Acheteur au Vendeur. L'accusé de réception de la présente Commande par le Vendeur, le début de l'exécution ou de la livraison des Articles décrits dans la présente Commande constitue une acceptation de cette offre par le Vendeur. Le Vendeur dispose d'un délai de 10 jours pour refuser l'offre ou demander une modification de celle-ci. Aucun changement ou modification de la présente commande, y compris toute condition supplémentaire ou différente de l'acceptation du vendeur, ne liera l'acheteur à moins qu'il ne soit signé par le représentant autorisé de l'acheteur .

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Article 4 - Modifications

L'Acheteur peut, moyennant un avis écrit au Vendeur, apporter des modifications à la Commande ou à tout élément de la Commande, y compris, mais  sans s'y limiter, les spécifications, la quantité, la date de livraison, le mode d'expédition et l'emballage. Le Vendeur procédera immédiatement à la Commande telle que modifiée. Si les coûts augmentent ou diminuent considérablement à la suite de la modification, l'Acheteur et le Vendeur conviendront d'un ajustement équitable du prix de la Commande. Si le Vendeur omet ou omet de fournir un avis écrit d'impact sur les coûts à l'Acheteur dans les 10 jours suivant la réception de l'Ordre de modification, le prix sera réputé accepté par le Vendeur.

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Article 5 – Avis d'arrêt des travaux

 

L'Acheteur peut, sur notification écrite au Vendeur (« Avis d'arrêt des travaux »), ordonner l'arrêt de tous les travaux, auquel cas le Vendeur doit immédiatement cesser toutes les activités liées à la Commande. Cet avis d'arrêt des travaux peut être valide jusqu'à 180 jours sans frais supplémentaires pour l'acheteur. Lors de la reprise de la Commande, le calendrier de livraison du Vendeur sera ajusté d'un délai raisonnable qui ne pourra en aucun cas excéder la période de l'Avis d'Arrêt des Travaux.

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Article 6 – Résiliation pour convenance

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L'Acheteur peut, moyennant un préavis écrit (« Avis de résiliation »), résilier pour sa commodité tout ou partie de la présente Commande. À la réception d'un tel avis de résiliation, le vendeur cessera d'exécuter toutes les activités liées à la commande, y compris tout achat de matériel et de services sur la partie annulée de la commande. Une fois la réclamation du Vendeur reçue, l'Acheteur et le Vendeur conviendront d'un ajustement équitable du prix de la Commande, qui ne pourra en aucun cas dépasser le prix total de la Commande. Si le Vendeur ne dépose pas de réclamation auprès de l'Acheteur dans les 60 jours suivant l'émission de l'Avis de résiliation par l'Acheteur, le Vendeur ne disposera d'aucun recours après cette période.

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Article 7 – Résiliation pour défaut

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Si le Vendeur est en défaut d'exécuter l'une de ses obligations en vertu de la présente Commande, l'Acheteur devra, avant la résiliation, donner au Vendeur un préavis écrit de 10 jours au cours duquel le Vendeur devra remédier au défaut.

 

Si le Vendeur ne remédie pas au défaut pendant la période de préavis de redressement spécifiée, ou s'il fait faillite ou devient insolvable, fait une cession au profit des créanciers ou se prévaut de toute loi relative aux débiteurs en faillite ou insolvables , l'Acheteur peut annuler la Commande et la Commande sera donc automatiquement résiliée.

 

L'Acheteur peut résilier tout ou partie de la Commande. En cas de résiliation, le Vendeur n'aura aucune réclamation pour d'autres paiements et sera responsable envers l'Acheteur de tous les coûts excédentaires payés par l'Acheteur pour se procurer la partie résiliée de la Commande auprès d'une autre source, ainsi que de tout dommage direct encouru par l'Acheteur en raison de la défaillance du Vendeur.

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Article 8 – Retard excusable

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Un retard dans l'exécution des obligations du Vendeur en vertu de la Commande qui est causé par un événement qui (i) est un cas de force majeure, un acte de gouvernement, un acte de terrorisme, un incendie, une émeute ou une guerre et (ii) interfère avec l'exécution des obligations du Vendeur et (iii) dont les effets n'auraient pas pu raisonnablement être évités par le Vendeur constituera un retard excusable.

 

Le Vendeur informera l'Acheteur par écrit de la survenance de l'événement et travaillera avec diligence avec l'Acheteur pour élaborer un plan de contournement acceptable qui limitera l'impact d'un tel retard sur le calendrier de livraison.

 

Si le retard excusable dure plus de 30 jours, l'Acheteur aura le droit de résilier tout ou partie de la Commande conformément aux dispositions de la Clause 6 (Résiliation pour convenance) des présentes.

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Article 9 – Contrôle de la qualité

 

Le Vendeur doit se conformer aux exigences de qualité de l'Acheteur. Le Vendeur doit également se conformer aux exigences de son autorité de navigabilité civile (Transports Canada, Federal Aviation Authority ou toute autre autorité de navigabilité étrangère, le cas échéant).

 

L'Acheteur se réserve le droit, moyennant un préavis raisonnable au Vendeur, de vérifier le manuel de qualité du Vendeur et de vérifier la conformité des procédures, des processus et procédures de fabrication du Vendeur et l'acceptation des Articles aux exigences de qualité de l'Acheteur . Le Vendeur doit fournir, sans frais pour l'Acheteur, les installations appropriées pour effectuer ces audits et vérifications pendant les heures normales de bureau.

 

Le Vendeur autorisera les clients de l'Acheteur, moyennant un préavis raisonnable, à vérifier le manuel de qualité du Vendeur et à vérifier la conformité des procédures, des processus et procédures de fabrication du Vendeur et l'acceptation des Articles aux exigences de qualité de ces clients. Le Vendeur doit fournir, sans frais aux clients de l'Acheteur, les installations appropriées pour effectuer ces audits et vérifications pendant les heures normales de bureau.

 

Tous les articles sont soumis à l'inspection finale et à l'acceptation par l'acheteur à destination, nonobstant tout paiement ou inspection préalable à la source par l'acheteur auprès du vendeur. L'inspection et les tests effectués par l'acheteur n'exonèrent pas le vendeur de toute responsabilité pour les défauts ou autres défaillances qui pourraient être constatés ultérieurement pendant la période de garantie.

 

Le Fournisseur accepte et doit s'assurer que les Œuvres contrefaites ne sont pas livrées à Groupe DCM Inc. Le fournisseur doit immédiatement informer l'acheteur des faits pertinents s'il a connaissance ou soupçonne qu'il a fourni une œuvre contrefaite. À la demande de Groupe DCM Inc., le fournisseur doit fournir la documentation appropriée qui authentifie la traçabilité acceptable des articles visés. Le Vendeur doit établir et maintenir des contrôles pour empêcher l'utilisation de matériaux non certifiés lorsque des matériaux certifiés sont requis.

 

Le Vendeur doit maintenir un programme de prévention des FOD et, lorsque le risque de piégeage ou de migration des FOD peut se produire pendant la fabrication ou la transformation par le ou les sous-traitants du fournisseur, le Vendeur doit s'assurer que les exigences applicables en matière de FOD sont transmises au(x) sous-traitant(s).

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Article 10 – Garantie

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Le Vendeur garantit que tous les Articles livrés dans le cadre de cette Commande seront exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication et qu'ils seront conformes à toutes les exigences contenues dans la Commande, y compris tous les dessins et spécifications applicables. Tous les articles sont soumis à l'inspection finale et à l'acceptation de l'acheteur. L'inspection finale sera effectuée dans un délai raisonnable, ne dépassant pas 90 jours après réception chez l'Acheteur. Les articles défectueux seront retournés au vendeur aux frais du vendeur pour réparation ou remplacement au choix de l'acheteur. L'Acheteur, à sa discrétion, peut également effectuer les réparations nécessaires et facturer les coûts raisonnables de celles-ci au Vendeur.

 

Cette garantie s'ajoute à toutes les garanties découlant de la loi et est exécutoire par les clients de l'Acheteur  ainsi que par l'Acheteur pendant une période de 36 mois après la livraison des Articles à l'Acheteur.

 

Le fournisseur conservera toute la documentation relative à la qualité du produit pendant une période minimale de 5 ans, y compris, mais sans s'y limiter : C de C, Bon de travail, instructions...

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Article 11 – Prix, facturation et paiement

 

Le Vendeur facturera à l'Acheteur aux prix indiqués sur la Commande. Toutes les factures indiqueront le numéro de commande, la description de l'article, la quantité, le prix unitaire et le prix total des articles ainsi que l'adresse de paiement, le montant des taxes applicables et les numéros d'inscription à la taxe sur les produits et services (TPS) et à la taxe de vente provinciale du Québec (TVP).

 

L'Acheteur doit payer le Vendeur dans un délai de 90 jours à compter de la date (i) de réception par l'Acheteur des Articles acceptables, (ii) de la date de livraison applicable spécifiée sur la Commande ou (iii) de la réception des factures du Vendeur.

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Article 12 – Livraison

 

Le temps est un facteur essentiel dans l'exécution des obligations du Vendeur en vertu de la Commande. Les Articles seront livrés complets à la date de livraison, et non avant, et au lieu indiqué sur la Commande. Si le Vendeur livre un ou plusieurs Articles avant la date de livraison indiquée sur la Commande, l'Acheteur se réserve le droit de conserver les Articles et d'effectuer le paiement selon le calendrier de Commande applicable ou de les retourner au Vendeur aux frais du Vendeur. Si l'Acheteur choisit de conserver le(s) Article(s), le paiement sera effectué conformément aux dispositions de l'article 11 ci-dessus.

 

Toutes les livraisons par le Vendeur doivent être effectuées par le Vendeur FCA (Incoterms 2010) et le Vendeur doit utiliser le transporteur désigné par l' Acheteur. L'Acheteur débitera le compte du Vendeur de tous les frais de transport applicables encourus par l'Acheteur si le Vendeur utilise un transporteur autre que celui désigné par l'Acheteur.

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Article 13 – Emballage

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Tous les articles doivent être convenablement emballés et préparés pour l'expédition afin de résister aux fonctions normales de transport et de stockage. Les contenants doivent être conformes aux meilleures pratiques commerciales et à toutes les lois applicables. Lorsque plusieurs commandes ou articles sont combinés dans un seul conteneur, ils doivent être emballés séparément à l'intérieur de ce conteneur.

 

Une facture distincte et une liste de colisage distincte sont requises pour chaque commande et doivent accompagner chaque envoi. Le vendeur fournira des étiquettes d'expédition à code-barres avec chaque envoi. Lorsque la Commande l'exige, le Vendeur doit également fournir un certificat de conformité (CofC) dûment signé par son représentant autorisé attestant de la conformité des Articles à tous les dessins et spécifications contenus dans la Commande. Tous les documents doivent inclure le numéro de commande applicable.

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Article 14 – Matières dangereuses

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Le Vendeur certifie qu'il se conforme à toutes les lois et règlements fédéraux ou provinciaux en vigueur au Canada, ainsi qu'à toutes les lois et règlements fédéraux ou étatiques en vigueur aux États-Unis, y compris, mais sans s'y limiter, aux États-Unis. La Loi sur la sécurité et la santé au travail (OSHA) et la Loi canadienne sur les produits dangereux, selon le cas.

 

Si les Articles achetés dans le présent document sont considérés comme toxiques ou dangereux en vertu des lois et règlements susmentionnés, le Vendeur doit fournir une copie de la fiche de données de sécurité (FDS) applicable avec chaque envoi.

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Article 15 – Réglementation gouvernementale – Importation / Exportation d'Articles et de données

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Les articles et les données fournis en vertu du décret peuvent être assujettis aux dispositions de la Loi sur l'administration des exportations et du Règlement sur l'administration des exportations promulgués en vertu de celle-ci, de la Loi sur le contrôle des exportations d'armes et du  Règlement sur le trafic international d'armes (ITAR) promulgué en vertu de celle-ci, de la Loi sur l'exportation et l'importation du Canada, de la Loi sur la production de défense et de la Loi sur les pratiques de corruption à l'étranger.

 

Les Parties reconnaissent que ces lois et règlements imposent des restrictions à l'importation, à l'exportation et au transfert vers des pays tiers de certaines catégories de données et d'articles et que des licences du Département d'État des États-Unis et/ou du Département du Commerce des États-Unis et/ou du ministère canadien des Affaires étrangères et du Commerce international peuvent être requises avant que des données et des articles puissent être fournis en vertu des présentes. Le Vendeur s'engage à respecter les réglementations gouvernementales mentionnées ci-dessus en ce qui concerne l'importation/exportation de données et d'Articles. Le Vendeur indemnisera et dégagera de toute responsabilité l'Acheteur et ses clients dans toute la mesure de toute perte, dommage ou dépense, y compris  le manque à gagner, les honoraires d'avocat et les frais de justice, pour tout manquement du Vendeur aux lois et règlements susmentionnés.

 

a. Importation
Les vendeurs et les sous-traitants doivent mettre en œuvre des pratiques commerciales conformes aux lois, directives et règlements applicables à l'importation d'articles, de composants et de données techniques.

b. Les fournisseurs et sous-traitants de l'Acheteur à l'exportation doivent mettre en œuvre des pratiques commerciales conformes aux lois, directives et règlements applicables en matière d'exportation d'articles, de composants et de données techniques. Ils doivent fournir des informations exactes et précises et obtenir des licences ou autorisations d'exportation si nécessaire.

c. Sanction et embargos

Les fournisseurs et sous-traitants de l'Acheteur doivent se conformer à toutes les lois, directives et réglementations relatives aux sanctions et aux embargos qui s'appliquent aux exportations, aux importations et aux flux financiers associés.

d. Approvisionnement responsable en minerai

Les fournisseurs et sous-traitants de l'Acheteur doivent se conformer aux lois et règlements applicables concernant l'approvisionnement de certains minerais provenant de zones de conflit. En outre, ils doivent mettre en place une politique qui leur permette de s'assurer raisonnablement que les minerais contenus dans les articles qu'ils produisent ne financent pas, directement ou indirectement, des groupes armés dont les activités violent les droits de l'homme. Ils doivent également, lorsque la loi l'exige, faire preuve de diligence raisonnable dans le choix de la source et de la traçabilité des minerais, et exiger la même diligence de la part de leurs fournisseurs.

e. Contrefaçons

Les fournisseurs et sous-traitants de l'acheteur doivent mettre en œuvre et maintenir des mesures et des procédures efficaces et appropriées à leurs activités afin de s'assurer qu'aucun article ou matériel contrefait ne pénètre dans les produits livrés.

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Article 16 - Indemnisation

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Le Vendeur accepte d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l'Acheteur et les clients contre toutes les pertes, coûts et dépenses de quelque nature que ce soit en relation avec toute violation par le Vendeur des droits de propriété ou de propriété intellectuelle d'un tiers , sauf dans la mesure où elle est causée par l'Acheteur.

 

Chaque partie garantit l'autre partie de tous dommages, pertes ou autres préjudices subis par l'une ou l'autre des parties ou par des tiers et qui résultent de sa faute ou de sa négligence lors de l'exécution de la Commande ou résultent de la mauvaise qualité des Articles décrits dans la Commande.

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Article 17 – Santé et sécurité au travail / Éthique et responsabilité sociale

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Le Vendeur s'engage, en tout temps pendant l'exécution de la Commande, à prendre les mesures nécessaires pour protéger ses employés contre les accidents du travail et à se conformer, en tout temps, à toute loi ou réglementation en vigueur dans la province ou le territoire ayant juridiction sur ses employés. En cas de sous-traitance d'une partie de la Commande, le Vendeur aura l'obligation de s'assurer que tous les sous-traitants respectent également les lois ou règlements régissant la sécurité au travail de leurs employés.

 

Les membres du Groupe DCM soulignent l'importance du respect de la loi S-211 concernant l'éradication du travail forcé et du travail des enfants au sein des chaînes d'approvisionnement. Chez DCM, nous nous engageons pleinement à respecter les normes éthiques dans l'ensemble de nos opérations et il est primordial de veiller à ce que nos fournisseurs s'alignent sur ces principes. À ce titre, nous exigeons de tous nos fournisseurs qu'ils respectent strictement les directives énoncées dans la loi S-211. Nous comprenons la complexité des chaînes d'approvisionnement mondiales et reconnaissons les défis associés à la conformité. Cependant, nous croyons fermement que la protection des droits de l'homme et la promotion de pratiques de travail équitables ne sont pas négociables. À cette fin, nous exhortons tous les fournisseurs à mener des évaluations approfondies de leurs chaînes d'approvisionnement, à identifier les risques potentiels liés au travail forcé et  au travail des enfants, et à prendre rapidement des mesures correctives si nécessaire. Nous attendons une transparence et une coopération totales à cet égard. Le non-respect de la loi S-211 entraînera de graves répercussions, y compris la résiliation des contrats. 

 

Groupe DCM Inc. promeut auprès de l'ensemble de ses employés, les bonnes pratiques en matière de responsabilité sociale et d'éthique et met en place les moyens nécessaires pour les maintenir. Groupe DCM Inc. recommande fortement à tous ses fournisseurs de mettre en place et de maintenir de bonnes pratiques éthiques et sociales à tous les niveaux au sein de leur organisation.

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Article 18 – Litiges

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Les Parties tenteront de résoudre tout différend en faisant remonter l'affaire par l'intermédiaire de leurs structures de gestion respectives . Si les Parties ne parviennent pas à résoudre le litige, elles peuvent soumettre le différend aux tribunaux identifiés à l' article 18 – Droit applicable et juridiction compétente. Dans l'attente de la résolution finale du litige, le Vendeur procédera avec diligence à l'exécution de la Commande selon les instructions de l'Acheteur.

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Article 19 – Droit applicable et juridiction compétente

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L'Ordre, y compris les présentes conditions générales, est régi et interprété exclusivement par les lois de la province de Québec et celles du Canada qui s'y appliquent, sans égard à ses règles de conflit de lois. Les Parties conviennent de soumettre tout différend relatif à la Commande aux tribunaux de la province de Québec, district de Montréal.

 

Les Parties conviennent que les présentes conditions générales et tout document auquel il est fait référence dans les présentes ou dans la Commande soient rédigés en anglais. Les Parties aux présentes ont convenu que ces termes et conditions ainsi que tous les documents s'y rapportant, incluant le bon de commande, soient rédigés en Anglais seulement.

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Article 20 – Nullité partielle ; Non-renonciation

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Si l'une des dispositions de la Commande ou des présentes conditions générales devient nulle ou inapplicable, les autres dispositions resteront valides et applicables.

 

Le fait pour l'Acheteur de ne pas faire respecter, à tout moment, l'une quelconque des dispositions de la Commande ou des présentes conditions générales ou d'exiger à tout moment l'exécution par le Vendeur de l'une quelconque des dispositions des présentes, ne saurait en aucun cas être interprété comme une renonciation au droit de faire valoir ces dispositions, ni affecter en aucune façon la validité de la Commande et des présentes conditions générales ou le droit de l'Acheteur pour faire respecter ces dispositions.

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Article 21 – Ordre de préséance

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En cas d'incohérence entre les dispositions de la Commande, cette incohérence sera résolue en donnant la priorité dans l'ordre suivant :

 

• Dispositions contenues dans l'ordonnance

• Entente à long terme, entente-cadre ou autre entente, selon le cas

• Les présentes conditions générales

• Énoncé des travaux, s'il y a lieu

• Spécifications, le cas échéant

• Autre document, s'il y a lieu 

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Article 22 – Intégralité de l'accord

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La Commande, y compris les présentes conditions générales et tous les documents qui y sont mentionnés, constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et annule et remplace toutes les discussions, représentations, ententes ou ententes antérieures, qu'elles soient orales ou écrites, entre les Parties.